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安徽海螺水泥股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书摘要

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行的核准情况

1、2009年4月2日,发行人以通讯表决方式召开董事会审议通过了发行人在中国境内发行票面本金总额不超过95亿元的公司债券的相关议案,并提交发行人2008年度股东大会审议批准。

本次董事会决议公告于2009年4月3日在上证所网站予以披露。

2、2009年6月5日,发行人召开2008年度股东大会,审议及批准发行人发行票面本金总额不超过95亿元的境内公司债券的相关议案。

本次股东大会决议公告于2009年6月6日在上证所网站予以披露。

3、2011年3月28日,发行人召开董事会审议通过了《关于调整公司债券期限品种事宜的议案》。

本次董事会决议公告于2011年3月29日在上证所网站予以披露。

4、经中国证监会证监许可[2011]650号文核准,发行人获准在中国境内公开发行不超过95亿元的公司债券。

(二)本次债券的主要条款

1、债券名称:2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券(五年期品种简称为“11海螺01”,七年期品种简称为“11海螺02”)。

2、发行总额:本次债券的发行总额不超过95亿元。

3、票面金额及发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券品种的期限:本次公司债券期限品种分为为五年期品种和七年期品种。其中,五年期品种预设的发行规模为50亿元,七年期品种预设的发行规模为45亿元。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况和网下询价簿记结果,由本公司与本次公司债券保荐人协商一致予以确定,并决定是否行使品种间回拨选择权,各品种的最终发行规模合计不超过95亿元。

5、债券形式:实名制记账式公司债券。

6、还本付息的期限和方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息,本金自本金支付之日起不另计利息。

7、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。

8、发行首日:2011年5月23日。

9、起息日:2011年5月23日。

10、付息日:

(1)本次债券五年期品种的付息日为2012年至2016年每年的5月23日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息);

(2)本次债券七年期品种的付息日为2012年至2018年每年的5月23日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息)。

11、兑付日:

(1)本次债券五年期品种的兑付日为2016年5月23日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息);

(2)本次债券七年期品种的兑付日为2018年5月23日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息)。

12、本息支付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、本次债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之0.62支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按每日万分之0.62支付违约金。

14、债券利率或其确定方式:本次债券的票面利率由公司与主承销商(保荐机构)在国务院限定范围内通过市场询价确定。

15、担保人及担保方式:海螺集团为本次债券的还本付息出具了《担保函》,担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

16、信用级别及信用评级机构:经中诚信评估综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。担保主体的信用等级为AAA。

17、债券受托管理人:平安证券有限责任公司。

18、发行方式:本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

19、发行对象及向公司股东配售的安排:本次债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。

20、承销方式:本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

21、发行费用概算:本次债券的发行费用不超过募集资金的千分之五。

22、募集资金用途:本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款,调整债务结构,和补充公司流动资金。

23、拟上市地:上证所。

24、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、新质押式回购:本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

(三)本次债券发行及上市安排

1、发行公告刊登日:2011年5月19日

2、发行首日:2011年5月23日

3、预计发行期限:2011年5月23日至2011年5月26日

4、网上面向社会公众投资者公开发行的申购期限:2011年5月23日

5、网下发行期限:2011年5月23日至2011年5月26日

本次发行结束后,发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:安徽海螺水泥股份有限公司

住所:安徽省芜湖市北京东路209号

法定代表人:郭文叁

联系人:章明静、杨开发、周波

联系电话:0553-8398927

传真:0553-8398931

(二)承销团:

1、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司

住所:深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

法定代表人:杨宇翔

项目主办人:郑周

项目组成员:崔岭、梅兴中、杨佳佳、丁浩、刘俊杰、吴晓帆

电话:021-62078628

传真:021-62078900

2、副主承销商:

(1)中德证券有限责任公司

住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人:侯巍

联系人:赵辉

电话:010-59026660

传真:010-59026602

(2)中航证券有限公司

住所:江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人:杜航

联系人:叶海钢、姚超

电话:010-66213900转313

传真:010-66290700

3、分销商:

(1)中国银河证券股份有限公司

住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人:顾伟国

联系人:林娜

联系电话:010-66568410

传真:010-66568704

(2)国信证券股份有限公司

住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人:何如

联系人:樊莉萍、陈玫颖

联系电话:010-66211553、66025242

传真:010-66025253

(3)东方证券股份有限公司

住所:上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人:潘鑫军

联系人:朱敏、浦晓舟

联系电话:021-63325888/5092、5061

传真:021-63326933

(4)民生证券有限责任公司

住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

法定代表人:岳献春

联系人:吉爱玲、曹砾

联系电话:010-85127601 010-85127686

传真:010-85127929

(5)中银国际证券有限责任公司

住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人:许刚

联系人:孔繁淋、王磊

联系电话:010-66229000

传真:010-66578973

(三)发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所

住所:北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

负责人:赵 洋

联系人:张绪生、钟节平

电话:010-65882200

传真:010-65882211

(四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所

住所:中国北京东长安街1号东方广场东2座8层

法定代表人:姚建华

联系人:朱琦、黄毅

电话:010-8508 5000

传真:010-8518 5111

(五)担保人:安徽海螺集团有限责任公司

住所:安徽省芜湖市人民路207号

法定代表人:郭文叁

联系人:张昇

电话:0553-8399080

传真:0553-8399065

(六)信用评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人:周浩

联系人:邵津宏、唐雯

电话:021-51019090

传真:021-51019030

(七)债券受托管理人:平安证券有限责任公司

住所:深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

法定代表人:杨宇翔

联系人:崔岭、郑周

电话:021-62078628

传真:021-62078900

(八)收款银行:

开户名:平安证券有限责任公司

开户行:平安银行营业部

账号:0012500801686

(九)本次债券申请上市的交易场所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路528号

法定代表人:张育军

电话:021-68808888

传真:021-68802819

(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

负责人:王迪彬

电话:021-38874800

传真:021-58754185

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上证所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信评估综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AAA,本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

中诚信评估评定本次债券信用等级为AAA,本级别的涵义为债券信用质量极高,信用风险极低。

(二)有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信评估授予发行主体海螺水泥主体信用等级为AAA。中诚信评估肯定了公司的行业龙头地位,突出的规模、品牌、资源储备和技术实力及成本优势和稳健的资本结构;同时中诚信评估关注水泥行业激烈的竞争和区域性产能过剩,煤炭价格波动及资本支出压力等因素对公司信用状况的影响。

中诚信评估评定海螺水泥2011年公司债券信用级别为AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,到期不能偿付的风险极低。本级别考虑了海螺集团对本次债券本息偿付所起的保障作用。

(三)评级报告的主要内容

1、正面

(1) 突出的行业地位。截至2010年末,公司已具备14,640万吨水泥和12,994万吨熟料的年生产能力,产能规模位居亚洲第一、世界第三,水泥产销量连续多年稳居中国首位。

(2)丰富的资源储备及合理的区域布局。公司已控制了百亿吨以上的高品位石灰石资源,资源储备丰富。同时,公司利用长江水运的优势,确立了“熟料基地+粉磨站”的发展模式和在华东沿江、沿海区域的“T”型发展战略,不仅实现资源的充分利用,也有效拓展了销售半径,并使公司凭借成本优势在华东地区具备很强的竞争力。同时,公司抓住西部开发和灾区重建的时机,在西部地区建设的生产线已陆续投产,有望进一步提高其盈利水平。

(3)较强的技术优势。公司在大型新型干法水泥工艺技术创新、装备国产化、节能降耗技术利用方面位于行业前列。截至2010年末,公司已运行生产线均配备了余热发电设备,已建成43套余热发电机组,余热发电装机容量623万千瓦。余热发电技术为公司节约的成本支出,可有效化解电力价格上涨带来的成本压力。

(4) 稳健的财务结构。公司于2008年完成A股公开增发,净募集资金112.82亿元,夯实了自有资本实力,并有效降低了负债水平。截至2010年末,公司资产负债率为41.02%,处于行业内低水平,为公司业务规模进一步扩张提供了较好的财务保障。

2、关注

(1)行业竞争激烈。近年来国内主要水泥企业新建和并购力度不断加大,华东和华南等部分区域竞争日益激烈,局部区域出现产能过剩。

(2)煤电价格波动。煤、电等燃料动力成本在水泥生产成本中的比重达60%以上,煤、电价格波动将影响水泥生产企业的盈利水平。

(3)资本性支出压力加大。尽管增发募集到大量资金,但根据战略规划,公司将保持较大的投资规模,2011~2013年资本支出规模约237亿元,债务压力将有所加大。

(四)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信评估将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信评估评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本次债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信评估,并提供相关资料,中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信评估评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信评估评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站予以公告。

三、发行人的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2010年12月31日,发行人获得主要贷款银行的授信额度为 5,378,091万元,其中未使用授信额度为4,453,800万元。

(二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中,未发生严重违约情况。

(三)近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年发行人未发行任何债券。

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次债券发行人足额发行95亿元公司债券后,发行人累计公司债券余额为95亿元,占发行人截至2010年12月31日经审计合并财务报表口径净资产(不含少数股东权益)的比例为27.14%。

(五)近三年主要财务指标

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

上述财务指标计算方法:

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 =(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率 = 负债合计/资产总计

应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

息税前利润 = 利润总额+利息费用(利息费用不含资本化利息)

利息保障倍数 =(利润总额+利息费用)/利息费用(利息费用不含资本化利息)

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率 = 相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

第三节 担保

本次债券由海螺集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

(一)担保人基本情况简介

根据芜湖市工商行政管理局2010年6月18日核发的340200000068816号《企业法人营业执照》,担保人基本信息如下:

名称:安徽海螺集团有限责任公司

法定代表人:郭文叁

注册资本:8亿元人民币

设立日期:1996年11月7日

住所:安徽省芜湖市人民路207号

经营范围: 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品(除危险品)、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易,矿产品(下属公司经营)、金属材料、工艺品、百货销售,物业管理,科技产品开发,技术服务。印刷,承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员(上述三项待领取相关证件后方可经营)。

(二)担保人最近一年经审计的主要财务指标

表4-1 担保人最近一年经审计的主要财务指标(合并口径)

注:资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司股东权益

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(三)担保人突出的业务盈利能力和行业地位

海螺集团是经安徽省人民政府批准的国有控股公司,主要业务板块包括水泥和PVC型材两部分,水泥业务由海螺水泥负责运营。海螺水泥是亚洲最大的水泥和熟料生产企业之一,在规模、战略布局、技术、治理结构、资源、品牌等方面形成了较强的竞争优势,在全球大型新型干法水泥生产企业中,海螺水泥是生产线单线平均规模最大、生产技术最先进、单位生产效率最高的水泥生产企业之一。海螺水泥产量连续多年位居国内第一,产能规模位列全球第三,2010年海螺水泥的产量在全国总产量中的比重超过5%,行业龙头地位稳固。截至2010年12 月31 日,海螺水泥总资产6,041,185.28万元,总负债2,478,003.12万元,2010年共实现营业收入3,450,828.17万元,利润总额807,833.20万元。

PVC型材板块主要由集团旗下另一家上市公司海螺型材负责运营,海螺型材是全球最大的PVC型材生产企业之一,主要生产经营高档PVC 塑料型材、板材、门窗。截至2010年底,共有376 条PVC型材生产线,1018套模具,是国际行业内产品品种最丰富的企业之一。截至2010年底,海螺型材产能达58.44万吨,连续四年全球同行业产销第一,国内市场占有率在30%以上。截至2010 年12 月31 日,海螺型材总资产333,764.45万元,总负债118,931.67万元,2010年共实现营业收入396,265.07万元,利润总额22,881.68万元。

(四)担保人资信状况

海螺集团资信状况良好,与国内主要银行保持着长期合作关系,截至2010年底,海螺集团合计取得各银行综合授信额度709.74亿元,其中尚未使用的银行授信额度有607.81亿元。报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。

海螺集团是以水泥生产为主导,集新型建材、余热发电、新型节能装备、国际贸易、物流、塑料纺织和酒店服务等为一体的大型企业集团,集团业务板块规模优势显著,并在设备配备、品牌实力以及区域布局等方面均具备很强的竞争实力。

海螺集团是国务院批准确定的120家大型试点企业集团之一。在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2010年度中国企业500强中,海螺集团名列第150位。

(五)担保人累计对外担保情况

若不考虑为本次债券的担保,则截至2010年12月31日,海螺集团对外累计担保余额为27.78亿元(其中为本公司提供的担保27.28亿元,为海螺集团子公司英德酒店提供担保0.5亿元),占海螺集团2010年12月31日的净资产(不含少数股东权益)比例为22.14%。

(六)担保人偿债能力分析

按合并报表口径,截止2010年12月31日,海螺集团资产总计为6,639,879.79万元,所有者权益合计为3,704,637.15万元(其中,归属于母公司股东权益合计为1,254,967.33万元),资产负债率仅为44.21%;2010年度海螺集团实现营业收入3,865,699.38万元,净利润651,359.47万元(其中,归属于母公司所有者的净利润为226,128.47万元), 获得经营活动产生的现金流量净额651,275.08万元。

海螺集团具有庞大的资产规模,且自身盈利能力良好,整体偿债能力较强,能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

1、海螺集团资产负债结构分析

根据海螺集团2010年审计报告,截至2010年末,海螺集团的总资产是6,639,879.79万元,归属于母公司所有者权益为1,254,967.33万元,负债总额为2,935,242.64万元。报告期末,海螺集团的资产结构中,货币资金占流动资产的22.30%,应收票据占流动资产的39.31%,在流动资产中占比较高。海螺集团总体资产构成合理,现金类资产充足,整体资产质量较好。

2009年末、2010年末,海螺集团的偿债能力指标如下表所示:

就偿债能力来看,近几年,海螺集团业务处于高速扩张阶段,不断扩充的水泥和型材产能使其资本支出不断扩大。2008年~2010年海螺集团的总债务规模持续增长,长期债务呈上升趋势。截至2010年末,海螺集团总债务规模为180.97亿元,资产负债率为44.21%,尽管较2009年末有所提高,但财务杠杆仍处于较低水平,整体偿债能力较强。

2、海螺集团盈利能力分析

2009年、2010年,海螺集团盈利情况如下表所示:

单位:万元

2010年海螺集团营业收入近年来随着水泥和型材产能的不断扩大,海螺集团收入规模不断增长,2010年营业收入较2009年增长了32.03%。从毛利率角度来看,海螺集团的综合毛利率也由2009年的26.81%上升到2010年的30.10%,毛利率水平也逐渐提高。营业收入规模的增长以及毛利率的提高使海螺集团2010年的营业利润较2009年增长71.71%,利润总额较2009年增长了74.19%,净利润较2009年增长了70.94%。

从收入来源来看,2010年海螺集团各板块业务对集团的业绩贡献如下:

注:海螺集团收入来自其2010年经审计财务报告,水泥板块收入取自海螺水泥2010年营业收入,PVC型材板块收入取自海螺型材2010年营业收入,未考虑集团内酒店等业务情况。

二、担保函的主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下:

(一)被担保的债券种类、数额

本次债券为被担保债券,发行总额不超过95亿元。

(二)保证期间

若本次债券为一期发行,担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。

(三)保证的方式

海螺集团承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

(四)保证范围

海螺集团提供保证的范围为本次债券本金(总额不超过95亿元人民币)及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。本次债券存续期间,若债券发行人未能按期还本付息,担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

(五)保证责任的承担

本次债券发行人如果未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付本次债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括:当担保人发生重大不利变化,对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

此外,在本次债券存续期内,债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告,以及时向债券持有人披露相关信息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称:安徽海螺水泥股份有限公司

英文名称:ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

法定代表人:郭文叁

注册资本:3,532,868,386元

设立日期:1997年9月1日

企业法人营业执照注册号:340000000000081

住所:安徽省芜湖市北京东路209号

保荐人(主承销商):

(下转A27版)

(上接A26版)

经营范围:水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口,机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口;煤炭批发、零售;电子设备生产、销售;技术服务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

1、1997年9月1日,经安徽省政府皖政秘[1997]128号和原国家经济体制改革委员会[1997]140号文批准,海螺集团以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对发行人的长期投资,出资独家发起成立了发行人。同时,发行人向海螺集团发行了622,480,000股,每股面值为人民币1元的国有股。

2、经国务院证券管理委员会证委发[1997]57号文批准,发行人于1997年10月17日首次公开发行H股361,000,000股,每股面值人民币1.00元,并于1997年10月21日起在香港联交所主板上市。

3、2002年1月24日,发行人获准发行200,000,000股境内上市的A股,每股面值人民币1.00元,并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市。

4、2003年11月4日及2003年11月7日,发行人分别获得中国证监会及香港联交所批准,配售72,200,000股H股,该配售的H股于2003年11月12日起在香港联交所主板交易。

5、经中国证监会于2007年4月24日核准(证监公司字[2007]74号文),发行人以每股价格13.30元向海螺集团发行22,755,147股有限售条件A股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权,并以每股价格13.30元向安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称“海创公司”)发行287,999,046股有限售条件A股股份作为对价收购发行人四家控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。发行人上述向海螺集团和海创公司发行的股份限售期均为3年,该等股份可于上证所上市交易的时间为2010年5月26日。本次发行完成后,发行人股份总数由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。

6、经中国证监会于2008年4月3日核准(证监许可[2008]496号文),公司公开增发200,000,000股A股,发行价格为每股57.38元,募集资金总额114.76亿元,扣除发行相关费用后的募集资金净额是112.82亿元。该公开增发的A股于2008年5月28日起在上海证券交易所上市流通。本次发行完成后,发行人股份总数增加至1,766,434,193股。

7、2010年,经本公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会审议批准,本公司实施了以资本公积金转增股本的方案,即以本公司2009 年底总股本1,766,434,193 股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增10股,本次转增的无限售条件流通A股和H股股份于2010年6月22日分别在上证所和联交所上市。本次转增完成后,公司股份总数由1,766,434,193股增加至3,532,868,386股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

(一)发行人股本结构

截至2010年12月31日,公司总股本为3,532,868,386股,股本结构如下:

单位:股

(二)前十名股东持股情况

截止2010年12月31日,发行人前十名股东持股情况如下:

单位:股

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人组织结构

发行人组织结构如下:

注:上图未列示发行人下属企业,发行人下属企业情况见本部分“(二)、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、控股子公司

截止2010年12月31日,发行人拥有控股子公司84家,具体情况如下:

2、合营公司

截止2010年12月31日,发行人拥有4家合营公司,具体情况如下:

3、联营公司

截止2010年12月31日,发行人拥有3家联营公司,具体情况如下:

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

(一)发行人控股股东情况介绍

截止2010年12月31日,海螺集团持有发行人1,278,886,072股,占发行人股本总额的36.20%,为发行人控股股东。其有关情况如下:

1、海螺集团概况

公司名称: 安徽海螺集团有限责任公司

公司住所: 安徽省芜湖市人民路207号

法定代表人:郭文叁

成立日期: 1996年11月7日

注册资本: 人民币8亿元

经营范围: 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品(除危险品)、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易,矿产品(下属公司经营)、金属材料、工艺品、百货销售,物业管理,科技产品开发,技术服务。印刷,承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员(上述三项待领取相关证件后方可经营)。

2、主要业务及下属子公司情况

海螺集团目前主要业务是投资和资产经营,其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务;塑料型材、门窗生产、销售相关的业务;其他服务性业务。截至本募集说明书签署之日,海螺集团拥有的除发行人之外的子公司主要情况如下:

3、最近一年经审计的主要财务数据

按合并报表口径,截止2010年12月31日,海螺集团资产总计为6,639,879.79万元,所有者权益合计为3,704,637.15万元(其中,归属于母公司股东权益合计为1,254,967.33万元);2010年度海螺集团实现营业收入3,865,699.38万元,净利润651,359.47万元(其中,归属于母公司所有者的净利润为226,128.47万元), 获得经营活动产生的现金流量净额651,275.08 万元。

4、所持公司股份质押情况

截止2010年12月31日,海螺集团所持有的发行人股份不存在质押情况。

(二)发行人实际控制人

海螺集团的控股股东为安徽投资集团,持有其51%的权益。安徽投资集团系安徽国资委所属国有独资有限责任公司,是安徽省人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构,主要负责安徽省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金的筹措、管理和经营。

安徽国资委为发行人实际控制人。

(三)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2010年12月31日,本公司与海螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下:

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

(二)现任董事、监事、高级管理人员简历

1、执行董事

郭文叁先生,本公司董事长、执行董事,高级工程师。郭董事长毕业于上海同济大学,于1980年加入本集团,具有30余年的企业管理经验,是中国资深的水泥工艺技术专家。郭董事长曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉,安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭董事长为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表。郭董事长现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。

郭景彬先生,本公司执行董事,高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院,于1980年加入本集团,于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、副总经理等多个中高层管理职位,具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一届至第四届董事会执行董事。

纪勤应先生,本公司执行董事、总经理,高级工程师。纪先生毕业于上海建材学院,于1980年加入本集团,历任宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺副总经理、池州海螺董事长兼总经理、海螺型材董事长等多个领导职务,在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届至第三届监事会监事、第四届董事会执行董事,现亦担任海螺国贸、龙陵汇合董事长等职务。

吴建平先生,本公司执行董事,工程师。吴先生毕业于上海同济大学,1988年加入本集团,历任本公司国际业务部、供应部及发展部部长助理等职务。吴先生现亦担任英德海螺、清新水泥、阳春海螺、江门海螺董事长及广东区域管理委员会主任等职务。吴先生在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。吴先生曾担任本公司第四届董事会执行董事。

2、独立非执行董事

康洹先生,本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师,并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届、第二届、第四届独立非执行董事、本公司第三届监事会监事。

陈育棠先生,本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师(FCPA of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants),澳大利亚会计师公会会员(CPA of CPA Australia)。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学,获商业学士学位,以及香港中文大学,并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000集团、达成集团、中国管业集团有限公司(前称世贸彬记集团有限公司)、亚洲木薯资源控股有限公司、长城汽车股份有限公司以及安永会计师事务所,拥有超过20年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、新华文轩出版传媒股份有限公司(前称四川新华文轩连锁股份有限公司)、中聚雷天电池有限公司(前称嘉盛控股有限公司) 、大成糖业控股有限公司、澳优乳业控股有限公司、创生控股有限公司等联交所挂牌上市公司以及天健德扬会计师事务所有限公司(前称德扬会计师事务所有限公司)等香港私人公司担任董事职务。陈先生曾担任本公司第三届、第四届独立非执行董事。

丁美彩先生,本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学,具有中国注册会计师(非执业)、中国注册资产评估师(非执业)、高级经济师资格,现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。丁先生曾担任本公司第四届独立非执行董事。

3、监事

王俊先生,本公司监事会主席,高级工程师。王先生毕业于安徽大学,于1982年加入本集团。王先生曾担任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届至第四届监事会监事,现亦担任海螺型材监事会主席。

王燕谋先生,本公司监事。王先生于1956年毕业于中国东南大学,1962年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问,目前还担任中国投资协会特邀顾问、中国水泥协会高级顾问及在联交所上市的中国山水水泥集团有限公司之独立非执行董事。王先生曾担任本公司第一届和第二届独立非执行董事、第三届和第四届监事会监事以及海螺型材独立非执行董事。

丁锋先生,本公司职工监事,中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院,于1994年加入本集团,曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长、江西区域管理委员会主任等职务,具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现亦担任本公司对外经济合作部副部长职务。

4、高级管理人员

汪鹏飞先生,本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校,于1984年加入本集团,曾担任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长等职务。

何承发先生,本公司副总经理,高级工程师。何先生毕业于武汉工业大学,于1990年加入本集团,曾担任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。

章明静女士,本公司副总经理,高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学,于1987年加入本集团,曾担任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任等职务。章女士现亦担任上海海螺明珠水泥有限公司董事长、太仓海螺水泥有限责任公司董事长、上海海螺水泥销售有限公司董事长及上海区域管理委员会主任等职务。

吴斌先生,本公司总经理助理,高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校,于1983年加入本集团,历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长等多个领导职务,具有较丰富的销售和管理工作经验,现亦担任本公司销售部部长等职务。

李乐意先生,本公司工艺副总工程师,工程师。李先生毕业于武汉工业大学,于1983年加入本集团,历任宁国水泥厂制造分厂厂长,铜陵海螺副总工程师,枞阳海螺常务副总经理等多个领导职务,曾主持完成多项水泥生产工艺技术改造项目,具有丰富的工艺设计、技术创新、现场生产组织以及企业管理等方面的经验。

杨开发先生,本公司董事会秘书,高级经济师。杨先生毕业于安徽大学,于1996 年加入本集团,曾担任本公司证券事务代表、董事会秘书室主任助理、副主任以及江西区域管理委员会副主任等职务,具有较为丰富的证券管理及资本市场经验。

周波先生,本公司副总会计师,高级经济师。周先生毕业于上海大学,于2000年加入本集团,曾担任安徽枞阳海螺水泥股份有限公司财务处处长,本公司财务部部长助理、副部长以及湖南区域管理委员会副主任等职务,具有较为丰富的财务管理工作经验。

(三)现任董事、监事、高级管理人员在海螺集团及其他单位(不包括发行人下属公司)兼职情况

注:报告期内,海螺集团对建材股份实施了吸收合并,建材股份已于2011年1月11日注销登记。

(四)持有发行人股票及债券情况

截至本债券募集说明书签署之日,发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。

七、发行人主要业务、主要产品(或服务)的用途及业务经营情况

(一)发行人经营范围

根据现行《公司章程》,公司经营范围为:水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口,机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口;煤炭批发、零售;电子设备生产、销售;技术服务。

(二)发行人的主营业务及其构成

发行人目前从事的主营业务为生产和销售各种标号水泥和生产各种标号水泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发。

发行人作为中国水泥行业的龙头企业,始终坚持发展核心业务,持续完善公司的发展战略布局,扩大市场份额,生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料,现已发展成为中国最大的水泥、熟料生产及销售商之一。公司始终坚持发展核心业务,发行人生产的“海螺牌”水泥广泛应用于高速铁路、大型桥梁、核电站、水电站、机场、工业及民用建筑等各类国家重点建筑工程。自成立以来,海螺水泥为实现“T”型发展战略,创立了在沿江石灰石资源丰富的地区建设水泥熟料生产基地,为长江下游和沿海主要城市附近的粉磨站提供熟料的“海螺发展模式”。截至2010年底海螺水泥业务已覆盖华东、华南、西南、西北等地区。“海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号,还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一,在全国最具价值商标500强中列23位。截至2010年末,公司已具备14,640万吨水泥和12,994万吨熟料的年生产能力,公司产能规模位居亚洲第一、世界第三,水泥产销量连续多年稳居中国首位。

(三)发行人主要产品的用途

1、水泥:水泥是一种水硬性胶凝材料,其种类很多,目前产量最大、应用最广泛的品种为硅酸盐水泥,简称水泥;水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建项目(如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及道路)等建筑工程。

2、熟料:熟料是水泥生产过程中的一种半制成品,将熟料及掺加的工业矿渣、粉煤灰等混合材料进行研磨、混合,并混入石膏,即可生产水泥。熟料可作为商品对外销售,主要出售给各水泥粉磨站。

(四)发行人主要业务经营情况

近三年,发行人主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下:

注:上述实际产量低于设计产能部分是因为投产时间不足完整的会计年度所导致。

(五)发行人的竞争优势

公司十多年专注于水泥产业,现已发展成为国内的龙头企业,在规模、战略布局、技术、治理结构、资源、品牌等方面形成了较强的竞争优势。

1、规模优势

截至2010年末,公司产能规模位居亚洲第一、世界第三,水泥产销量连续多年稳居中国首位。公司具有很强的规模经营优势。主要体现在:

(1)较大规模能摊薄企业运营过程中产生的成本费用,提高产品毛利率,降低期间费用率,带来明显的规模效应。

(2)较大规模能辐射更广阔的地域空间,提高对区域内重点工程的保供能力,有利于扩大区域内的市场份额,提高主导价格的能力。

2、战略布局优势

公司根据区位条件,分析市场需求特征,确定了华东沿江、沿海“T型发展战略”、华南和西部主要销售区域合理布点的战略布局,并贯彻执行。经过多年发展,该战略为公司确立了多重竞争优势,包括:

(1)资源充分利用:公司利用长江沿岸石灰石资源丰富的条件建设有特大型熟料基地,利用华南相对富集的石灰石资源,合理布局大、中型熟料工厂,达到了资源的充分利用,为公司今后可持续发展确保了资源储备。

(2)扩大销售半径:公司利用长江黄金水道,将水泥熟料沿水路运输至需求丰富的沿海地区,借助长三角地区密集的河流水路,广布水泥粉磨站,使公司的销售服务可以渗透到整个华东区域,拓展了公司的水泥销售半径和市场份额。

(3)降低物流成本:在华东区域,公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接,基本以水路运输为主,运输量大且便捷低廉;在华南区域,公司通过在靠近水泥消费量大的中心城市区域合理布置水泥工厂,不断增强区域控制能力;在西部区域,在资源丰富、市场潜力大的地区建设水泥工厂,提高市场竞争力。这样不仅大大降低了公司的物流成本,而且提升了公司的综合竞争能力,使公司在竞争中占据有利地位。

(4)形成进入壁垒:目前,本公司占有大量适合发展水泥业务的石灰石资源和深水岸线资源,从而筑起了较高的进入壁垒,形成了公司的专有优势。

3、技术优势

近几年本公司技术创新的主要突破点在于纯低温余热发电技术的引进、消化吸收、成功运用并实现了余热发电装备的全面国产化。公司在水泥行业余热发电领域达到了国际先进水平。目前海螺水泥已投运配套余热发电机组43套,余热发电装机容量623兆瓦,有效控制了电力成本,进一步确保了海螺水泥产品的成本优势,取得了良好的经济效益和社会效益。

4、治理结构优势

本公司自1997年10月于香港联交所上市及2002年上证所上市以来,非常注重法人治理结构的完善。公司按照境内外的监管要求,建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制,并按照其职责行使权力。公司建立了透明的决策程序,董事会决策作用得到充分发挥。公司的经营层与董事会完全分开,公司建立的集团式的统一管控模式,提高了管理效率,确保了经营效益,控制了风险。

5、资源区位优势

本公司不仅在华东拥有长江沿岸大量的石灰石资源,而且在南部、中部和西部的各熟料工厂,石灰石资源都储备充足,品位较高,保证了公司的可持续发展,同时上述资源所处的区位好,物流费用省,有利于大型化作业和大规模生产,故公司资源区位优势明显。

6、品牌优势

“海螺”商标为“中国驰名商标”,同时还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一,在全国最具价值商标500强中列23位。“海螺”牌水泥被广泛运用于国家重点工程,如上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮高速铁路(轨道梁)、南浦及杨浦大桥、浦东国际机场、中国最大的核电站 连云港核电站及世界最长的跨海大桥 杭州湾跨海大桥、京福高速、武广铁路等众多知名建筑和基建项目,在市场竞争中具有显著的品牌优势。

7、管理优势

公司的管理优势主要表现在公司建立的集团式的统一管控模式,包括在财务、供应、销售、投资、人力资源、工程、国际贸易等方面均实行统一管理,实现了对资金、物资、人员的有效管控。公司中、高层管理团队具有较高的前瞻力、判断和决策力。

第五节 财务会计信息

本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为: KPMG-B(2009)AR No.0688、KPMG-B (2010)AR No.0368、KPMG-B(2011)AR No.0108)

以下信息主要摘自公司财务报告,投资者如需了解公司的详细财务状况,请参阅公司2008年、2009年、2010年年度报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年的财务报表

(一)最近三年合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位:元

2、最近三年合并利润表

单位:元

3、最近三年合并现金流量表

单位:元

(二)最近三年母公司财务报表

1、最近三年母公司资产负债表

单位:元

2、最近三年母公司利润表

单位:元

3、最近三年母公司现金流量表

单位:元

二、最近三年合并报表范围的变化和重大资产交易情况

(一)报告期合并报表范围的变化情况

1、2010年合并报表范围的变化

2010年度,公司因新设子公司而增加合并对象 广元塑品、宿州海螺、黄山海螺、化州海螺、武汉海螺、江华海螺、江华塑品。另外,公司对龙陵汇合进行了股权收购,并获得控制权。

2、2009年合并报表范围的变化

2009年度,公司因新设子公司而增加合并对象 礼泉海螺、千阳海螺、淮南海螺、阳春海螺、济宁海螺、祁阳海螺、九圩港海螺、益阳海螺。

另外,本公司将原全资子公司海螺机电50%的股权售予日本川崎,该项交易完成后,本公司持有海螺机电50%股份,海螺机电不再纳入本集团合并报表范围,改按合营企业进行核算。

3、2008年合并报表范围的变化

2008年度,公司因新设子公司而增加合并对象 楚州海螺、宁德海螺、平凉海螺、赣江海螺、佛山海螺、六安海螺、达州海螺、重庆海螺、广元海螺、临湘海螺、乐清海螺、全椒海螺、清新水泥。另外,本公司原全资子公司安徽宁国水泥厂于2008年4月1日改制成为本公司的分公司,因此减少合并对象安徽宁国水泥厂,其2008年12月31日的财务状况及自2008年4月1日至2008年12月31日止期间的经营成果和现金流量已包含在母公司2008年财务报表中。

(二)报告期内重大资产交易情况

报告期内,本公司不存在重大资产交易情况。

三、最近三年的主要财务指标

(一)财务指标

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

上述财务指标计算方法:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税前利润=利润总额+利息费用(利息费用不含资本化利息)

利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用(利息费用不含资本化利息)

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率 = 相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

(二)最近三年的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下:

单位:元

上述财务指标的计算方法如下:

(1)基本每股收益可参照如下公式计算:

基本每股收益=P S

S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk

其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

(2)稀释每股收益可参照如下公式计算:

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用) (1-所得税率)]/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释后每股收益达到最小。

(3)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下:

全面摊薄净资产收益率=P E

其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

公司编制和披露合并报表的,“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额;“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

(4)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

加权平均净资产收益率=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 Ek Mk M0)

其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

第六节 募集资金运用

一、募集资金的运用计划

本次债券的发行总额不超过95亿元, 公司拟将50%的募集资金用于偿还商业银行贷款,调整债务结构;剩余50%用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

(一)对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,本公司的资产负债率水平将比本次债券发行前有所提高,财务杠杆运用更为适当;同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降,在有效增加本公司运营资金总规模的前提下,改善了本公司的负债结构,这将有利于本公司中长期资金的统筹安排,有利于本公司战略目标的稳步实施。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以2010年12月31日合并报表口径模拟计算,本公司的流动比率将由发行前的1.01倍大幅提高至发行后的1.81倍,发行人短期偿债能力进一步增强。

综上所述,本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构,大大增强公司短期偿债能力,降低公司长期资金融资成本,从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司产品市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金用于偿还商业银行贷款的初步计划

(一)募集资金总体运用计划

本次债券的发行总额不超过95亿元, 公司初步确定拟将50%的募集资金用于偿还商业银行贷款,调整债务结构;剩余50%用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。本次债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要,最终确定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金金额。

(二)募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况,发行人初步拟订了偿还商业银行贷款计划,即初步确定拟使用47.5亿元募集资金偿还发行人本身和其控股子公司商业银行银行贷款,从借款主体来看,拟偿还银行贷款情况如下:

注:拟偿还控股子公司银行贷款,先由海螺水泥将募集资金委托贷款、转贷给子公司,履行必要程序后,再由子公司偿还银行贷款。

待本次债券发行完毕,募集资金到账后,发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

第七节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

一、发行人2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告;

二、保荐机构出具的发行保荐书;

三、发行人律师出具的法律意见书;

四、信用评级机构出具的资信评级报告;

五、中国证监会核准本次发行的文件;

六、担保合同及海螺集团为本次债券出具的担保函;

七、2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:

安徽海螺水泥股份有限公司

联系地址:安徽省芜湖市九华南路1011号

联系人:杨开发

联系电话:0553-8398927

传真:0553-8398931

平安证券有限责任公司

联系地址:上海市常熟路8号静安广场六楼

联系人:崔岭、郑周

电话:021-62078628

传真:021-62078900

安徽海螺水泥股份有限公司

2011年4月28日

(%)

(股)

(万元)

(%)

股比例(%)

经营地

(万元)

经营地

地址

(万元)

(万美元)

(含直接和间接持有)

及任职期间

海螺集团领取报酬

及任职期间

领取报酬

(1997年1月至2010年4月)

(1997年1月至今)

(2005年11月至今)

(2010年4月至今)

(2006年11月至今)

(2004年5月至今)

(2002年7月至今)

(2009年11月至今)

(2010年4月至今)

(2010年4月至今)

(2010年4月至今)

(2006年11月至今)